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三峡新材:华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非果真刊行股票一连督导保荐总结陈诉书
140人次浏览 时间:2018-4-16 8:34:26 网络整理 【

  华创证券有限责任公司

  关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票

  持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1228号)核准,

  湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“三峡新材”、“发行人”或“公司”)

  非公开发行430252097股人民币普通股股票(A股)。每股发行价格为人民币5.95元,募集资金总额为人民币2560000000元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2523216981.22元。华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构”或“保荐人”)作为三峡新材此次发行的保荐机构,负责对三峡新材此次发行后的持续督导工作。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐管理办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,华创证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对三峡新材进行持续督导,具体情况如下:

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  保荐机构名称 华创证券有限责任公司

  住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

  法定代表人 陶永泽

  保荐代表人姓名 陈仕强、陈勇联系电话 010-63214626

  三、上市公司基本情况

  公司名称 湖北三峡新型建材股份有限公司

  证券代码 600293

  注册资本 1162132046元

  注册地址 当阳市经济技术开发区

  办公地址 当阳市经济技术开发区

  法定代表人 许锡忠

  本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股(A股)

  本次证券发行时间 2016年9月5日

  本次证券上市地点 上海证券交易所

  四、保荐工作概述

  华创证券作为发行人本次发行的保荐机构,保荐工作开始于2015年5月,结

  束于2017年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段(2015年5月-2016年9月)及

  持续督导阶段(2016年9月-2017年12月)。保荐工作期间,华创证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽职,通过持续详尽的尽职调查工作和持续督导工作,密切关注并规范发行人经营运作,最终顺利完成对发行人的保荐工作。

  (一)尽职推荐阶段

  华创证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定,在尽职推荐阶段完成了以下工作:

  1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内

  部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查;

  2、根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐

  书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件;

  3、申报文件受理后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并相应修改申报文件及做好相关信息披露工作;

  4、按中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织发行人及中介机构完

  成发行工作,向监管机构报备相关发行上市文件,并做好相关信息披露工作。

  (二)持续督导阶段

  华创证券在持续督导阶段完成了以下工作:

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,审阅重要关联交易的相关文件;

  4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,并发表核查意见;

  6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,持续关注发行人的信息披露事项,督导发行人信息披露真实、准确、完整;

  7、定期对发行人进行现场检查,对发行人相关工作人员进行访谈,及时向交易所报送持续督导现场检查报告。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  (一)应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项之一保荐机构在对上市公司进行2016年度现场检查时发现存在需向中国证监会

  和上海证券交易所报告的事项,具体如下:

  经保荐机构现场核查募集资金专户和公司一般账户的交易流水,发现2016年

  9月5日,三峡新材向保荐机构和银行申请将募集资金2170000000元转到公司一

  般账户用于本次非公开发行募集项目之一“收购恒波股份100%股权”;当日,由

  于三峡新材财务人员操作失误,将2540000000元从募集资金专户转入公司一般账户(开户银行:中国建设银行当阳支行,账号:42250133800100000133),从募集资金专户多转了370000000元;2016年9月5日至2016年9月23日,多转的370000000元资金一直存放在公司一般户(开户银行:中国建设银行当阳支行,

  账号:42250133800100000133),未被挪用;2016年9月23日,公司财务负责人

  发现了上述情况,将从募集资金专户多转出的370000000元从公司一般账户转回至募集资金专户。

  保荐机构督促上市公司对财务人员加强培训,督促上市公司财务人员和证券事务人员加强学习,避免类似操作失误的事件发生,同时督促募集资金监管银行加强对公司募集资金专户的监管;同时,保荐机构将对上市公司募集资金使用情

  况进一步严格监督。

  上述情况已在《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司

  2016年度现场检查报告》中说明,并于2017年1月10日披露于巨潮资讯网。

  (二)应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项之二

  保荐机构在查阅上市公司2016年度审计报告时,发现存在需要向中国证监会和上海证券交易所报告的事项,具体如下:

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2016年度《审计报告》(众环审字(2017)012128号),截至2016年12月31日,上市公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款(合并口径)中,包含对深圳市兰义顺科技有限公司往来款4200万元、对广东大地通讯连锁服务有限公司往来款4000万元、对上海升誉通信技术有限公司往来款3800万元,账龄均在1年以内。

  经向上市公司以及上市公司全资子公司恒波公司核实,上述三笔其他应收款产生的原因如下:恒波公司为进一步优化自身业务体系,基于深圳市兰义顺科技有限公司、广东大地通讯连锁服务有限公司、上海升誉通信技术有限公司在各自业务领域的经验和资源,拟与上述三家公司开展业务合作,在合作前期(2016年12月)应上述三家公司的要求拆借资金给上述三家公司,截至本报告书出具之日,恒波公司尚未收回上述款项。

  由于三峡新材2016年非公开发行股票的募集资金用途之一为收购恒波公司

  的100%股权,在三峡新材2016年非公开发行股票申请审核期间,恒波公司及其

  时任董事、监事、高级管理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇均承诺,“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制度履行相应的审批程序,对资金拆借的关联性、必要性和公允性进行严格的审查,并杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发生。”

  因此,2016年,恒波公司向深圳市兰义顺科技有限公司等公司拆借资金的行

  为违反了上述承诺。根据保荐机构的要求,恒波公司已出具了承诺函,确保在2017年5月31日前收回相关资金拆借款项,并收取不低于同期银行贷款利率的利息,以保护上市公司股东的合法权益;三峡新材亦出具了承诺函,承诺将督促全资子公司恒波公司在2017年5月31日前收回相关资金拆借款项,并收取不低于同期银行贷款利率的利息,以保护上市公司股东的合法权益。同时,保荐机构已通过培训等方式向上市公司和恒波公司进一步强调了持续规范运作的注意事项,并已要

  求三峡新材对其全资子公司恒波公司进行整改,避免再次出现类似情形。

  (三)应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项之三

  根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定,以及股权的实际交割年度,确定的盈利预测期间(即“承诺期”)为2016

  年度、2017年度及2018年度,刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数(以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别为24328.55万元、29677.48万元、32961.77万元,刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数,并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。

  根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数(以下统称“预测盈利”)以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(众环专字(2017)第010961号)、《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(众环

  专字(2018)第010631号),持续督导期内恒波公司实际盈利与预测盈利的差异

  情况如下:

  单位:万元

  承诺期 预测盈利实际盈利(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准)

  差额 完成率

  2016 年度 24328.35 17993.39 -6334.96 73.96%

  2017 年度 29677.48 31901.48 2224.00 107.49%

  恒波公司2016年度实现盈利17993.39万元,完成率约为73.96%,未完成业绩承诺,根据约定交易对方已对公司完成业绩补偿;恒波公司2017年度实现盈利超过了预测盈利,恒波公司完成了2017年度业绩承诺,不存在需要补偿的情况,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

  除上述情况外,保荐机构履行保荐职责期间内,发行人不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  (一)尽职推荐阶段

  发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职核查工作,为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  (二)持续督导阶段

  发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表人沟通,根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利,保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

  (一)尽职推荐阶段

  发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  (二)持续督导阶段发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  持续督导期间,发行人能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定,履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为:发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见持续督导期内,发行人募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。在所有重大方面,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。截至2017年12

  月31日,公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

  十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至本报告出具之日,公司尚存在未完结的事项为:截至2017年12月31日,

  三峡新材2016年非公开发行涉及的恒波公司全体股东对于恒波公司业绩的承诺期尚未结束。根据《保荐管理办法》的相关规定,保荐机构将继续对上述事项履行持续督导义务。

  (以下无正文)(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)

  保荐代表人:

  陈仕强 陈勇

  法定代表人:

  陶永泽华创证券有限责任公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

来源:网络整理
 
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